Wybór pomiędzy spółką typu spin-off a spin-out

W ramach przedsiębiorczości akademickiej, wybór modelu funkcjonowania nowego przedsięwzięcia jest uzależniony od wielu różnych czynników. W przypadku planowania przedsięwzięć o dużej skali, lub specyfiki branży, w której przemysł jest już silnie rozwinięty i działalność gospodarcza wiąże się z dużymi kosztami i potrzebami infrastrukturalnymi korzystniejszym wyborem może być forma spółki spin-off powiązana prawnie i formalnie z uczelnią, a tym samym mająca ułatwiony dostęp do zasobów uczelni (przedmiotów własności intelektualnej lub przemysłowej, finansów, infrastruktur, technologii oraz samych pracowników naukowych). Niemniej jednak spółka spin-off z racji zależności prawno-formalnej (np. kapitałowej) od uczelni wyższej, tj. dużego podmiotu, może mieć utrudniony dostęp do programów wspierających rozwój mikroprzedsiębiorstw i MŚP (ze względu na niespełnianie formalnych kryteriów, jako podmiot zależny kapitałowo bądź niekapitałowo od dużego podmiotu, tj. uczelni wyższej). W przypadku dynamicznie rozwijających się nowych branż lub planowanych przedsięwzięć o mniejszej skali oraz w przypadku mniejszych potrzeb względem wykorzystania zasobów uczelni (np. infrastrukturalnych), korzystniejszym wyborem może okazać się forma spółki typu spin-out, niezależna wewnętrznie w trybie formalno-prawnym od macierzystej uczelni wyższej, co upraszcza jej działania organizacyjne (poprzez skupienie i przyspieszenie procedur decyzyjnych), a także pozwala na większą swobodę działania gospodarczego oraz kontrolę. Trudno porównać opłacalność przedsięwzięcia w obu formach (w sensie podziału zysku z wypracowanej ekonomicznej wartości dodanej z uczelnią wyższą), ponieważ w przypadku spółki spin-off uczelnia zwykle posiada bezpośrednią część udziałów spółki (i ma wpływ na redystrybucję przychodów spółki), jednak w przypadku spółki spin-out ma często z kolei udział w przychodach na podstawie odrębnych umów licencyjnych względem własności intelektualnej lub przemysłowej (obowiązujących jednak zwykle okresowo i jedynie w zakresie swojej stosowalności, a nie całej rozpiętości działalności gospodarczej spółki, jak ma to miejsce w przypadku spółki typu spin-off).

Tablica 1. Różnice pomiędzy spółkami typu spin-off i spin-out w ramach przedsiębiorczości akademickiej

Ponieważ pojęcia spółek spin-off oraz spin-out nie są sformalizowane w prawodawstwie, rozróżnienie pomiędzy nimi wynika jedynie z ustaleń umownych poczynionych pomiędzy podmiotami zakładającymi spółkę oraz uczelnią wyższą (lub jednostką naukową).

Z punktu widzenia formalno-prawnego i organizacyjnego prowadzenie przedsiębiorstwa w formie spin-out (tj. w formie spółki, której umowa nie przewiduje formalno-prawnej zależności od uczelni wyższej), jest znacznie uproszczone (i odciążone koniecznością ciągłej współpracy formalnej z administracją uczelni) w porównaniu do spółki spin-off i choćby z tego powodu, taka forma działalności gospodarczej może być polecona jako pierwszy kontakt z przedsiębiorczością akademicką. Spółka typu spin-out, w przypadku ukierunkowania swoich działań na przedsięwzięcia o większej skali, które mogą wymagać bezpośredniego udziału macierzystej uczelni wyższej, może zawiązać ściślejsze związki z macierzystą uczelnią wyższą i faktycznie przekształcić się w spółkę typu spin-off (odwrotna sytuacja, wymagająca rezygnacji uczelni wyższej z posiadanych w spółce spin-off udziałów, może być postrzegana jako sprzeczna z interesami uczelni wyższej i jako tako znacznie trudniejsza).

Należy podkreślić, że forma spółki spin-out może umożliwiać także łatwiejszy dostęp do pozauczelnianych źródeł zewnętrznego finansowania skierowanych do rozwijających się przedsięwzięć ekonomicznych w małej skali, np. specjalnych programów finansowanych z funduszy unijnych, ale nie tylko, również funduszy typu Seed Capital lub Venture Capital. W przypadku spółki spin-off, formalnie związanej z uczelnią wyższą lub jednostką naukową dostęp do tego typu zewnętrznych źródeł kapitału często oznacza skomplikowaną procedurę aplikacyjną, konieczność uzgadniania szczegółów projektu z uczelnią macierzystą, większą złożoność rozliczania uzyskanych funduszy wspólnie z uczelnią, a także większe ryzyko nieporozumień i konfliktów w obliczu cyklicznie zachodzących na uczelni zmian we władzach administracyjnych. Ponadto w przypadku spółek typu spin-off, należy mieć na uwadze fakt, że objęcie przez uczelnię pakietu kontrolnego udziałów (tj. powyżej 50%) spowoduje, że spółka może nie być uznawana jako mikroprzedsiębiorstwo w kontekście uregulowań systemu wdrażania funduszy unijnych (jako podmiot w pełni zależny od dużej instytucji, nie spełniającej wymogów definicji mikroprzedsiębiorstwa ani MŚP), co wykluczy ją z wielu form wsparcia ukierunkowanych na inicjowanie innowacyjnej przedsiębiorczości w skali mikro.

Wybrane działania w ramach funduszy unijnych, które mogą być interesujące w obszarze inicjowanej przedsiębiorczości akademickiej w formie spółek typu spin-off lub spin-out:

·         Działanie 8.2 „Transfer wiedzy” PO KL – szkolenia z zakresu tworzenia spółek spin-off i -out,

·         Działanie 1.1 „Tworzenie warunków dla innowacyjności” RPO Województwa Podlaskiego – dotacje na inwestycje dla powstających i działających firm w obszarze innowacji, Budowa/przebudowa infrastruktury podmiotów prowadzących działalność gospodarczą w zakresie badań naukowych i rozwojowych wraz z zakupem niezbędnego wyposażenia.

·         Działania 3.1 „Inicjowanie działalności innowacyjnej” PO IG – zasilenie kapitałowe nowopowstałego przedsiębiorstwa – do kwoty 200 000 EUR,

·         Działanie 4.4 „Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym” POIG – dotacje inwestycyjne w wysokości do 160 mln zł (skierowane raczej do przedsięwzięć o dużej skali i konsorcjów naukowo-przemysłowych, w których spółki typu spin-out lub spin-off mogą stanowić partnerów),

·         Działanie 6.2 „Wsparcie oraz promocja przedsiębiorczości i samozatrudnienia” PO KL – dotacje na rozpoczęcie działalności gospodarczej w wysokości do 40 000 zł

W przypadku zakładania spółki typu spin-out, pracownik naukowy (lub pracownik naukowo-dydaktyczny, student, absolwent, czy doktorant) rozpoczynający działalność gospodarczą, w której zamierza wykorzystywać wyniki swoich badań naukowych prowadzonych dotychczas lub w przyszłości na uczelni wyższej (w ramach swojego etatu pracowniczego lub studiów) powinien zawrzeć umowę licencyjną z macierzystą uczelnią wyższą, ponieważ to właśnie ona posiada własność intelektualną w przedmiocie przeniesienia prawa autorskiego oraz w przedmiocie prawa własności przemysłowej. Umowa taka regulować powinna warunki komercjalizacji wyników badań (w tym podział zysku lub tryb naliczania opłat licencyjnych).

Odnosząc się do zbiorów uregulowań w zakresie przedsiębiorczości akademickiej oraz komercjalizacji wyników badań obowiązujących w czołowych uczelniach wyższych w kraju odesłać można np. do regulaminu zakładania spółek spin-off Uniwersytetu Jagiellońskiego (http://www.cittru.uj.edu.pl/files/regulamin_spinoff_0.pdf).

Bardziej szczegółowe wytyczne, jak również inne wzory odpowiednich umów można otrzymać także w uczelnianych centrach transferu technologii, niekoniecznie w macierzystej uczelni, ale np. w Centrum Innowacji, Transferu Technologii i Rozwoju Uniwersytetu Jagiellońskiego (http://www.cittru.uj.edu.pl) lub w innym centrum transferu technologii przy dużej uczelni wyższej w kraju.