Przykład umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, działającej w formie spółki spin-off lub spin-out

Przykład umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, działającej w formie spółki spin-off lub spin-out
 
UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
 
§ 1. Przedmiot Umowy
1. Na mocy postanowień niniejszej Umowy, w celu wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej, stawający, zwani dalej Wspólnikami, zawiązują  Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką.
2.  Spółka zorganizowana jest i działa na zasadach określonych w Umowie Spółki oraz na podstawie stosownych przepisów prawa, w szczególności ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami), w szczególności art. 151 i następnych.
 
§ 2. Firma Spółki
1. Spółka istnieć będzie pod firmą: NAZWA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Spółka może też używać nazwy skróconej: NAZWA Sp. z o.o.
3. Spółka ma charakter tzw. spółki SPIN-OFF lub SPIN-OUT z MACIERZYSTEJ UCZELNI WYŻSZEJ.
 
§ 3. Siedziba
Siedzibą Spółki jest miasto NAZWA MIASTA.
 
§ 4. Obszar działania
1. Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej  Polskiej,  a po spełnieniu wymogów przewidzianych przez prawo, Spółka może działać na terytorium innych państw.
2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i inne placówki, jak też być udziałowcem w innych Spółkach z udziałem kapitału krajowego oraz zagranicznego.
3. Spółka może również korzystać z różnych form kooperacji i współpracy z innymi przedsiębiorstwami, organizacjami gospodarczymi oraz osobami fizycznymi.
 
§ 5. Czas trwania Spółki
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
 
§ 6. Przedmiot działalności Spółki
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
a. NUMERY PKD WRAZ Z TYTUŁEM ICH PRZEDMIOTU (Z AKTUALNEJ KLASYFIKACJI)
b. …
c. PRZYJMUJE SIĘ W PRAKTYCE WYMIENIENIE JAK NAJWIĘKSZEJ LICZBY PKD, KTÓRA MOŻE BYĆ ZGODNA Z PLANOWANYM PROFILEM DZIAŁANIA SPÓŁKI (W CELU UNIKNIĘCIA PRZYSZŁEJ KONIECZNOŚCI NOTARIALNYCH ZMIAN UMOWY SPÓŁKI)
2. Działalność Spółki, dla prowadzenia której wymagana jest koncesja albo zezwolenia na podstawie odrębnych przepisów, może być prowadzona po ich uzyskaniu. Przedmiot działania może być wykonywany także w kooperacji z partnerami krajowymi i zagranicznymi.
 
§ 7. Kapitał zakładowy
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi SUMA zł (słownie: SUMA złotych) i dzieli się na 100 (sto) równych i niepodzielnych udziałów po SUMA zł (słownie: SUMA złotych) każdy.
2. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
3. Udziały  mogą  być  wnoszone  zarówno  w  formie  pieniężnej,  jak i niepieniężnej (aporty).
4. Każdy udział daje prawo do jednego głosu.
5. Wspólnicy obejmują udziały w kapitale zakładowym w następujący
sposób:
1) IMIĘ I NAZWISKO – obejmuje LICZBĘ udziałów, o  wartości nominalnej WARTOŚĆ zł (słownie: WARTOŚĆ złotych) każdy z nich, o łącznej wartości nominalnej SUMA zł (słownie: SUMA złotych) i w całości pokrywa je gotówką,
2) IMIĘ I NAZWISKO – obejmuje LICZBĘ udziałów, o  wartości nominalnej WARTOŚĆ zł (słownie: WARTOŚĆ złotych) każdy z nich, o łącznej wartości nominalnej SUMA zł (słownie: SUMA złotych) i w całości pokrywa je gotówką,
3) IMIĘ I NAZWISKO – obejmuje LICZBĘ udziałów, o  wartości nominalnej WARTOŚĆ zł (słownie: WARTOŚĆ złotych) każdy z nich, o łącznej wartości nominalnej SUMA zł (słownie: SUMA złotych) i w całości pokrywa je gotówką,
4) EWENTUALNIE NAZWA PODMIOTU – obejmuje LICZBĘ udziałów, o  wartości nominalnej WARTOŚĆ zł (słownie: WARTOŚĆ złotych) każdy z nich, o łącznej wartości nominalnej SUMA zł (słownie: SUMA złotych) i w całości pokrywa je gotówką,
5) EWENTUALNIE  IMIĘ I NAZWISKO – obejmuje LICZBĘ udziałów, o  wartości nominalnej WARTOŚĆ zł (słownie: WARTOŚĆ złotych) każdy z nich, o łącznej wartości nominalnej SUMA zł (słownie: SUMA złotych) i pokrywa je w następujący sposób:
a) wkładem niepieniężnym o łącznej wartości SUMA zł (słownie: SUMA złotych) w postaci aportu całego przedsiębiorstwa związanego z działalnością gospodarczą NAZWA IMIĘ NAZWISKO (nr wpisu do Ewidencji działalności gospodarczej: NUMER EDG, NIP: NUMER NIP, REGON: NUMER REGON), na które to przedsiębiorstwo składają się wymienione niżej rzeczowe środki trwałe, których wartość jest udokumentowana w zapisach księgowych działalności gospodarczej:
- LICZBA: ŚRODEK TRWAŁY (o wartości WARTOŚĆ zł (słownie: WARTOŚĆ złotych), o łącznej wartości SUMA zł (słownie: SUMA złotych),
- LICZBA: ŚRODEK TRWAŁY (o wartości WARTOŚĆ zł (słownie: WARTOŚĆ złotych), o łącznej wartości SUMA zł (słownie: SUMA złotych),
- LICZBA: WARTOŚĆ NIEMATERIALNA/PRAWNA: NAZWA (licencja o wartości WARTOŚĆ zł (słownie: WARTOŚĆ złotych), o łącznej wartości SUMA zł (słownie: SUMA złotych),
…
b) wkładem pieniężnym o wartości SUMA zł (słownie: SUMA złotych) pokrytym gotówką.
 
§  8. Podwyższenie kapitału zakładowego
1. Zgromadzenie   Wspólników  uprawnione  jest  do   podwyższania   lub obniżania kapitału zakładowego Spółki.
2. Uchwała   Zgromadzenia   Wspólników   określa   zasady   i   sposób podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz może oznaczyć podmioty uprawnione do jego objęcia. -
3. W braku odmiennej decyzji Zgromadzenia Wspólników, prawo objęcia  podwyższonego   kapitału   zakładowego   przysługuje  dotychczasowym Wspólnikom, proporcjonalnie do ilości posiadanych udziałów.
4. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej większością 3/4 (słownie: trzech czwartych) głosów oddanych przy reprezentacji 100% (słownie: sto procent) kapitału zakładowego.
5. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty KWOTA zł (słownie: KWOTA złotych) w terminie do dnia DATA nie stanowi zmiany umowy spółki.
 
§  9.  Zbycie i zastawienie udziałów
1. Wspólnik ma prawo zbyć udział lub ustanowić zastaw na rzecz wskazanej przez siebie osoby, po uzyskaniu pisemnej zgody Zgromadzenia Wspólników. W przedmiocie uzyskania tej zgody stosuje się art. 182 Kodeksu spółek handlowych.
 
§ 10. Stosowanie prawa spadkowego
1. W razie śmierci Wspólnika będącego osobą fizyczną, w jego miejsce wstępują spadkobiercy.
2. Jednakże do czasu przedłożenia Spółce przez spadkobierców prawomocnego stwierdzenia o nabycie spadku, zawieszone zostaje prawo głosu oraz nie może być realizowane roszczenie o wypłatę z zysku.         
3. Jeżeli spadkobierców jest więcej niż jeden, zobowiązani są oni do niezwłocznego wskazania jednego pełnomocnika, dla wykonywania ich praw względem Spółki.
               
§ 11. Utrata osobowości prawnej przez wspólnika
Utrata osobowości prawnej przez Wspólnika będącego osobą prawną skutkuje umorzeniem posiadanych przez niego udziałów, na zasadach określonych przez Zgromadzenie Wspólników.
 
§ 12. Umorzenie udziałów
1. Udziały mogą być umarzane.         
2. Umorzenie  udziału  może  być dobrowolne  (za  zgodą wspólnika)  lub przymusowe (bez zgody wspólnika).
3. Umorzenie  dobrowolne   może  nastąpić  za  wynagrodzeniem   lub  bez wynagrodzenia.
4. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które stanowi wartość bilansowa umarzanych udziałów za rok poprzedzający zdarzenie uzasadniające umorzenie.  
5. Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę o przymusowym umorzeniu udziałów, bezwzględną większością głosów:     
- gdy w stosunku do Wspólnika wszczęto postępowanie upadłościowe lub wniosek o jego wszczęcie został oddalony z powodu braku środków na przeprowadzenie postępowania upadłościowego,  
- gdy do udziałów Wspólnika skierowano sądowe lub administracyjne postępowanie egzekucyjne,
- w przypadku wyłączenia wspólnika prawomocnym orzeczeniem Sądu,   
- wobec wspólników, którzy są nieznani lub których miejsce pobytu nie jest znane,
- wobec Wspólników, którzy bez zgody Zgromadzenia Wspólników nabyli co najmniej 10 % udziałów lub akcji spółki, której przedmiot działania jest konkurencyjny wobec Spółki,    
- wobec Wspólników których stosunek pracy lub inna umowa łącząca go ze spółką została rozwiązana bez wypowiedzenia z winy Wspólnika.               
6. Uchwała o umorzeniu dla swej skuteczności powinna zostać podjęta w terminie 3 miesięcy  od  dnia   powzięcia  przez  Spółkę  wiadomości  o zaistnieniu zdarzenia, które ją uzasadnia.
7. Wspólnik,  którego udziały mają zostać umorzone, jest wyłączony od głosowania.            
 
§ 13. Dopłaty
1. Zgromadzenie Wspólników może podjąć, w dowolnym momencie, jednak nie częściej niż dwa razy w roku obrachunkowym, uchwałę o dopłatach do kapitału zakładowego, w wysokości każdorazowo nie wyższej niż 100% (słownie: sto procent) posiadanych udziałów.
2. Wspólnicy będą zobowiązani do dopłat, jeżeli Uchwała w tej sprawie zostanie podjęta jednomyślnie przez wszystkich Wspólników Spółki. Uchwała w sprawie dopłat winna określać ich wysokość i terminy wnoszenia dopłat, z uwzględnieniem treści ust. 1.
3. Dopłaty mogą być zwracane Wspólnikom, jeżeli nie będą potrzebne na pokrycie strat bilansowych, chyba że Zgromadzenie Wspólników postanowi inaczej. Termin zwrotu dopłat oraz wysokość ewentualnego oprocentowania i waloryzacji zostaną określone Uchwałą Zgromadzenia Wspólników, przy czym decyzja Zgromadzenia w tej sprawie wymaga zgody wszystkich Wspólników.              
 
§14. Władze Spółki 
1. Władzami Spółki są:       
1) Zgromadzenie Wspólników,         
2) Zarząd.             
2. Ponadto Zgromadzenie Wspólników może powołać Radę Nadzorczą Spółki. Uchwała Zgromadzenia w tej sprawie wymaga zgody wszystkich Wspólników. Jednocześnie z powołaniem Rady Nadzorczej Zgromadzenie Wspólników określi szczegółowy zakres jej kompetencji i obowiązków. EWENTUALNE ZAPISY REGULUJĄCE UDZIAŁ W RADZIE NADZORCZEJ PRZEDSTAWICIELI MACIERZYSTEJ UCZELNI WYŻSZEJ (NP. POŁOWA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ LUB JEDEN CZŁONEK RADY NADZORCZEJ MUSI BYĆ PRZEDSTAWICIELEM UCZELNI, DELEGOWANYM PRZEZ WŁADZE UCZELNI)
§ 16. Zgromadzenie Wspólników
1. Najwyższą władzą Spółki jest Zgromadzenie Wspólników.
2. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
3. Zwyczajne  Zgromadzenie  Wspólników  zwołuje Zarząd corocznie, nie później jednak niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
4. Zgromadzenie Nadzwyczajne może zwołać Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Wspólnika (Wspólników) posiadającego (posiadających) co najmniej 10% (słownie: dziesięć procent) kapitału zakładowego, bądź na wniosek Rady Nadzorczej (jeżeli ją powołano). W pozostałym zakresie stosuje się art. 236 i 237 Kodeksu spółek handlowych.
5. Sprawy na zgromadzenie Wspólników przedstawia Zarząd lub Rada Nadzorcza (o ile została powołana).
6. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie Zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników.
7. Wspólnik może uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo pod rygorem nieważności powinno być udzielone na piśmie i dołączone do księgi protokołów. Członek Zarządu ani pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami.
8. Każdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników.
9. Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał, jeżeli obecni są Wspólnicy lub ich pełnomocnicy reprezentujący co najmniej dwie trzecie (2/3) kapitału zakładowego.
10. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadkach, w których przepisy Kodeksu Spółek Handlowych wymagają kwalifikowanej większości, większością wymaganą przez ustawę.
11. Bez odbycia Zgromadzenia Wspólników mogą być podjęte uchwały jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być podjęte lub na pisemne głosowanie (głosowanie obiegiem).
12. Każdemu Zgromadzeniu Wspólników przewodniczy jeden z wybranych za każdym razem bezwzględną większością głosów Wspólnik lub pełnomocnik, przy czym jego wybór musi nastąpić przed przystąpieniem do jakichkolwiek czynności. Do chwili wyboru przewodniczącego, Zgromadzeniu przewodniczy Prezes Zarządu lub (jeżeli Rada Nadzorcza została powołana) Prezes Rady Nadzorczej.
 
§ 15.  Kompetencje Zgromadzenia Wspólników
Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, oprócz innych spraw wymienionych w umowie Spółki, należą:    
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki, sprawozdania    finansowego za ubiegły rok obrotowy, udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z   wykonania przez nich obowiązków,      
2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 
3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,               
4) nabycie i zbycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości,              
5) ustalanie wysokości i terminów dopłat,
6) zwrot dopłat,    
7) zatwierdzanie regulaminu pracy Zarządu,
8) zbycie, nabycie, obciążanie nieruchomości,
9) zbycie i nabycie udziałów w innych przedsiębiorstwach,
10) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
11) tworzenie, likwidacja i przeznaczanie funduszy,
12) umarzanie udziałów,
13) rozpatrzenie i rozstrzyganie wniosków Zarządu,
14) rozporządzenie czystym zyskiem Spółki,
15) zatwierdzanie regulaminu Zgromadzenia Wspólników,          
16) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o ile została ustanowiona,
17) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej
18) uchwalanie rocznych i długoletnich planów rozwojowych Spółki,
19) tworzenie i likwidacja oddziałów, filii, zakładów,
20) zmiana umowy Spółki,
21) rozwiązanie Spółki.
 
§ 16. Zarząd
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do dziesięciu członków. EWENTUALNE ZAPISY REGULUJĄCE UDZIAŁ W ZARZĄDZIE PRZEDSTAWICIELI MACIERZYSTEJ UCZELNI WYŻSZEJ (NP. POŁOWA CZŁONKÓW ZARZĄDU LUB JEDEN CZŁONEK ZARZĄDU MUSI BYĆ PRZEDSTAWICIELEM UCZELNI, DELEGOWANYM PRZEZ WŁADZE UCZELNI)
2. Członków Zarządu powołuje się na czas określony 24 (dwudziestu czterech) miesięcy. Członek Zarządu może pełnić funkcję więcej niż jedną kadencję.              
3. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone dla Zgromadzenia Wspólników.
4. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością i sumiennością wymaganą dla rzetelnego i efektywnego kierowania działalnością Spółki.      
5. Zakres obowiązków członków Zarządu oraz sposób podejmowania decyzji kolegialnych zostaną szczegółowo sprecyzowane w regulaminie Zarządu przyjętym przez Zgromadzenie Wspólników.
6. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów.
7. Uchwały Zarządu są protokołowane i wpisywane do Księgi Protokołów Zarządu.
8. Zarząd wybiera Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu, spośród członków Zarządu, zwykłą większością głosów.
9. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych oraz podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni wszyscy członkowie zarządu samodzielnie.
10. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec władz i osób trzecich (przy czym Zarząd może powołać pełnomocników działających w granicach umocowania).
11. Niniejsza umowa stanowi jednocześnie protokół pierwszego Zgromadzenia Wspólników Spółki, które powierzyło funkcje Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu Spółki  następującym osobom:
- Prezes Zarządu – IMIĘ I NAZWISKO
- Wiceprezes Zarządu – IMIĘ I NAZWISKO
12. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza  (jeżeli została powołana) lub pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
13. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, w szczególności zaś Zarząd przyjmuje i zwalnia pracowników Spółki i wyznacza im wynagrodzenie za pracę w granicach i na zasadach określonych przez Zgromadzenie Wspólników.
 
§ 17. Księgowość Spółki
1. Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Zgromadzenie Wspólników może podjąć decyzję w formie uchwały o sposobie prowadzenia księgowości, w tym o zatrudnieniu głównego księgowego lub o powierzeniu prowadzenia księgowości podmiotom zewnętrznym.
 
§ 18. Rok obrachunkowy
1. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
2. Bilans coroczny oraz rachunek strat i zysków powinny być sporządzone przez Zarząd w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego, a z upływem następnych sześciu miesięcy powinny być zatwierdzone przez Zgromadzenie Wspólników.
3. Sprawozdania coroczne Zarządu powinny być sporządzone najpóźniej siedem dni przed terminem Zgromadzenia Wspólników, na którym bilans będzie rozpatrywany oraz powinny być wydane wszystkim wspólnikom.
4. Biegłego rewidenta wyznacza Zarząd.
 
§ 19. Zasady finansowania Spółki
1. Spółka może finansować prowadzoną działalność ze wszelkich źródeł nie zabronionych przez prawo, w tym również rozpisywać obligacje oraz zaciągać kredyty i pożyczki. EWENTUALNE ZAPISY REGULUJĄCE FINANSOWANIE SPÓŁKI PRZEZ MACIERZYSTĄ UCZELNIĘ WYŻSZĄ
2. Spółka może tworzyć fundusze, w tym: fundusz rezerwowy, fundusz rozwoju i fundusz zapasowy według zasad przewidzianych przez Zgromadzenie Wspólników.
 
§ 20. Podział zysku
1. Z zysku stanowiącego różnicę między sumą przychodów Spółki a kosztami jej bieżącej działalności (zysk brutto), pomniejszony o podatki, odlicza się odpisy na fundusze.
2. Pozostałą część zysku po potrąceniu ewentualnych wydatków Spółki przeznacza się do podziału między wspólników, chyba że Zgromadzenie Wspólników postanowi inaczej. EWENTUALNE ZAPISY REGULUJĄCE PODZIAŁ ZYSKU POMIĘDZY SPÓŁKĄ, MACIERZYSTĄ UCZELNIĄ WYŻSZĄ
3. Wypłata podzielonego zysku wspólnikom następuje w terminie oznaczonym przez Zgromadzenie Wspólników, nie później niż w terminie jednego miesiąca po odbyciu Zgromadzenia Wspólników.
 
§ 21. Rozwiązanie Spółki
1. Rozwiązanie spółki następuje na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników lub w innym przypadku nakazanym przez prawo.         
2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
3. Likwidację Spółki przeprowadza Zarząd.     
4. Likwidację prowadzić się będzie pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji".      
 
§ 22. Zmiany w treści Umowy Spółki
Wszelkie zmiany niniejszej Umowy Spółki wymagają uchwały Zgromadzenia Wspólników, powziętej z zachowaniem formy aktu notarialnego pod rygorem nieważności; przy czym dla powzięcia takiej uchwały niezbędna jest zgoda wszystkich Wspólników Spółki.
 
§ 23. Postanowienia nieważne
W przypadku gdy jedno z postanowień niniejszej Umowy Spółki lub jego część straci moc, pozostałe postanowienia Umowy zachowują swoją ważność.
 
§ 24. Stosowanie przepisów kodeksu spółek handlowych
W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową Spółki mają zastosowanie odpowiednie przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami), w szczególności art. 151 i następnych.
 
§ 25. Właściwość Sądu
Wszelkie spory mogące wyniknąć z niniejszej umowy rozpatruje właściwy dla siedziby Spółki Sąd powszechny. Strony ewentualnego sporu mogą poddać spór pod rozstrzygnięcie Sądu Polubownego.