Przykład umowy licencyjnej pomiędzy uczelnią a spółką typu spin-off lub spin-out

UMOWA LICENCYJNA
 
Zawarta w dniu DATA w MIASTO pomiędzy:
 
1. NAZWA Sp. z o.o z siedzibą w ADRES
wpisaną do KRS (WŁAŚCIWOŚĆ I WYDZIAŁ KRS) NR KRS
NIP: NUMER NIP, reprezentowaną przez:
IMIĘ NAZWISKO (FUNKCJA)
zwanej dalej „Licencjobiorcą”,
 
a
 
1. NAZWA UCZELNI z siedzibą w ADRES
NIP: NUMER NIP, reprezentowaną przez:
IMIĘ NAZWISKO (FUNKCJA)
zwanej dalej „Licencjodawcą”,
 
§ 1. Przedmiot licencji
1. Licencjobiorca oświadcza, iż jest firmą, której profilem działania jest PROFIL DZIAŁANIA.
2. Przedmiotem niniejszej umowy jest udzielenie Licencjobiorcy przez Licencjodawcę licencji niewyłącznej, nieograniczonej terytorialnie i czasowo do PRZEDMIOTU LICENCJI w celu realizacji profilu działania Licencjobiorcy oraz udzielania przez Licencjobiorcę dalszej sublicencji do PRZEDMIOTU LICENCJI, na wymienionych w umowie polach eksploatacji.
 
§ 2. Oświadczenie o posiadaniu praw
1. Licencjodawca oświadcza, że posiada prawa autorskie (EW. PRAWA PRZEMYSŁOWE) umożliwiające zawarcie przedmiotowej umowy oraz, że nieznane mu są okoliczności, wobec których wykonywanie niniejszej umowy powodowałoby naruszenie praw osób trzecich. Prawa autorskie (EW. PRAWA PRZEMYSŁOWE) nie są obciążone prawami osób trzecich.
 
§3. Sposób powierzenia przedmiotu licencji
1. Licencjodawca będzie powierzał Licencjobiorcy PRZEDMIOT LICENCJI W OKREŚLONY SPOSÓB (NP. M. IN. W FORMIE ELEKTRONICZNEJ).
 
§ 4. Zakres wykorzystania przedmiotu licencji
1. Licencjobiorca nabywa prawo do korzystania z PRZEDMOTU LICENCJI w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej na poniższych polach eksploatacji: POLA EKSPLOATACJI (np. utrwalanie i zwielokrotnianie bez ograniczeń co do czasu i terytorium realizowane wszelkimi technikami, w tym cyfrowymi np. poprzez wielokrotne wprowadzanie do pamięci komputera lub do sieci Internet, dokonywanie modyfikacji, ulepszeń, rozwoju, opracowań i kompilacji, obrót oryginałem albo egzemplarzami, na których dzieło zostało utrwalone, w tym wprowadzenie do obrotu, użyczenie lub najem oraz publiczne rozpowszechnianie, oferowanie i sprzedaż we wszelkich formach).
2. PRZEDMIOT LICENCJI będzie mógł być wykorzystywany także w szczególności w następujących CELACH WYKORZYSTANIA. Udzielenie licencji na inne pola eksploatacji, niż wymienione w § 4 będzie możliwe po dodatkowym uzgodnieniu warunków z Licencjodawcą.
 
§ 5. Sublicencje
1. Wraz z przekazaniem PRZEDMIOTU LICENCJI strony będą podpisywały umowę licencyjną na udzielenie sublicencji w USTALONYM ZAKRESIE. (EWENTUALNIE ZAPIS MOŻE STWIERDZAĆ, ŻE LICENCJOBIORCA MA PRAWO DO UDZIELANIA SUBLICENCJI WZGLĘDEM PRZEDMIOTU LICENCJI).
2. Licencjobiorca na podstawie niniejszej umowy nabywa prawo udzielania sublicencji w zakresie wskazanym w niniejszej Umowie, na czas mieszczący się w okresie trwania niniejszej Umowy (EW. NA INNE USTALONY OKRES LUB NA CZAS NIEOKREŚLONY). W przypadku wypowiedzenia niniejszej Umowy, sublicencjobiorcy będą uprawnieni do korzystania z PRZEDMIOTU LICENCJI do czasu wygaśnięcia stosownej umowy zawartej przez nich z Licencjobiorcą.
 
§6. Odpowiedzialność
1. Licencjodawca oświadczą, iż prawa autorskie (EW. PRAWA PRZEMYSŁOWE) do PRZEDMIOTU LICENCJI przysługują tylko jemu, że nie zostały zajęte w postępowaniu egzekucyjnym i są wolne od wszelkich innych obciążeń, a w szczególności nie naruszają dóbr osób trzecich.
2. W razie zgłoszenia przez osoby trzecie roszczeń wobec Licencjobiorcy, Licencjodawca zobowiązuje się do pełnej współpracy w celu udowodnienia ich bezpodstawności. Jeżeli roszczenia te będą uzasadnione, Licencjodawca
ponosić będzie odpowiedzialność za naruszenie praw autorskich albo dóbr osobistych osób trzecich.
3. W pozostałym zakresie Licencjobiorca ponosi wobec osób trzecich odpowiedzialność za skutki wykorzystania PRZEDMIOTU LICENCJI.
4. EWENTUALNIE: JEŻELI STRONY NIE POSTANOWIĄ W ODRĘBNYM PISEMNYM POROZUMIENIU INACZEJ, LICENCJODAWCA UDOSTĘPNIA UTWÓR W TAKIEJ FORMIE W JAKIEJ ZAPOZNAŁ SIĘ Z NIM LICENCJOBIORCA, I NIE UDZIELA ŻADNYCH DODATKOWYCH RĘKOJMI ANI GWARANCJI, WYRAŹNYCH LUB DOROZUMIANYCH, W TYM, W SZCZEGÓLNOŚCI DOTYCZĄCYCH TYTUŁU, WYKORZYSTANIA HANDLOWEGO, PRZEZNACZENIA UTWORU DO KONKRETNEGO CELU, CO DO TEGO ŻE NIE NARUSZA ON PRAW INNYCH OSÓB, BRAKU JAWNYCH LUB UKRYTYCH WAD, DOKŁADNOŚCI, WYSTĘPOWANIA LUB NIEWYSTĘPOWANIA WAD ZAUWAŻALNYCH, JAK I NIEZAUWAŻALNYCH.
5. EWENTUALNIE: W ŻADNYM WYPADKU LICENCJODAWCA NIE ODPOWIADA KONTRAKTOWO ANI DELIKTOWO WOBEC LICENCJOBIORCY, Z WYŁĄCZENIEM ODPOWIEDZIALNOŚCI WYNIKAJĄCEJ Z PRAWA MAJĄCEGO ZASTOSOWANIE, ZA ŻADNE SPECJALNE, PRZYPADKOWE LUB NASTĘPCZE SZKODY WYNIKŁE Z ZASTOSOWANIA PRZEDMIOTU LICENCJI LUB WYKORZYSTANIA UTWORU, NAWET JEŻELI LICENCJODAWCA ZOSTAŁ POWIADOMIONY O MOŻLIWOŚCI WYSTĄPIENIA TAKICH SZKÓD.
 
§ 7. Opłaty licencyjne
1. Jako opłatę licencyjną dla Licencjodawcy ustala się UDZIAŁ PROCENTOWY ceny uzyskanej przez Licencjobiorcę za udzielenie osobom trzecim sublicencji. (WARIANT UDZIAŁU PROCENTOWEGO W PRZYCHODZIE / OBROCIE, INNE MOŻLIWE WARIANTY TO STAŁA, OKRESOWA OPŁATA LICENCYJNA, JEDNORAZOWA OPŁATA LICNCYJNA, JEDNOSTKOWA OPŁATA LICENCYJNA WZGLĘDEM KAŻDEJ WYSTAWIONEJ SUBLICENCJI LUB SPRZEDAŻY PRZEDMIOTU LICENCJI WZGLĘDNIE PRODUKTU WYTWORZONEGO NA JEGO PODSTAWIE, UDZIAŁ PROCENTOWY W ZYSKACH CZYSTYCH LICENCJOBIORCY, ETC.)
2. Licencjodawca nie będzie domagał się od Licencjobiorcy żadnych dodatkowych opłat związanych z PRZEDMIOTEM LICENCJI w trakcie trwania niniejszej umowy.
3. Rozliczenie Licencjobiorcy z Licencjodawcą następować będzie w okresach miesięcznych, za miesiąc poprzedni.
4. Wszelkie kwoty wypłacane na podstawie niniejszej umowy są kwotami netto, nie obciążonymi podatkiem VAT. W PRZYPADKU GDY WŁAŚCIWE PRZEPISY WPROWADZAJĄ OBOWIĄZEK OPODATKOWANIA VAT WZGLĘDEM PRZEDMIOTU LICENCJI DO KWOT DOLICZONY POWINIEN BYĆ PODATEK VAT (A KWOTY STAJĄ SIĘ KWOTAMI BRUTTO).
5. Opłata licencyjna będzie wypłacana na podstawie odpowiedniego rachunku/faktury.
 
§ 8. Okres trwania umowy
1. Niniejsza Umowa zawarta zostaje na OKRES TRWANIA UMOWY (EW. NA CZAS NIEOKREŚLONY).
2. Niniejsza Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron, z zachowaniem DŁUGOŚCI okresu wypowiedzenia.
 
§ 9. Postanowienia końcowe
1. W sprawach nieregulowanych w niniejszej umowie mają zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego oraz ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych z dnia 4 lutego 1994r (EW. USTAWY PRAWO WŁASNOŚCI PRZEMYSŁOWEJ Z DNIA 30 CZERWCA 2000r).
2. Ewentualne spory mogące powstać na tle wykonywania niniejszej umowy strony poddają pod rozstrzygnięcie właściwemu rzeczowo sądowi powszechnemu z siedzibą w MIASTO.
3. Umowa wiąże następców prawnych stron.
 
§ 10. Zmiany umowy
1. Wszelkie zmiany do niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.
 
LICENCJODAWCA LICENCJOBIORCA